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富仁药业合并开始

富仁药业合并开始

这78亿元的合并能否最终实现,取决于目标公司的信任度和盈利能力是否符合新的监管要求。

在2015年a股市场重组中,辅仁药业(600781。也很幸运赶上了最后一班车。

2年12月21日,富仁药业宣布了重组计划。公司计划以16.5亿元/股的价格私募发行4.56亿股,以现金支付约3.2亿元,共计78.5亿元,收购大股东富仁集团等14家对手方持有的凯丰药业(集团)有限公司(以下简称“姚凯集团”)100%的股份,并以不低于16.5元/股的价格私募募集不低于53亿元的配套资金

对于富仁药业来说,此次交易与“蛇吞象”没有什么不同

截至2015年9月底,富仁药业总资产为11.28亿元,归属于母公司股东的所有者权益为3.5亿元。药品开发集团总资产67.64亿元,归属于母公司股东的所有者权益35.36亿元,资产规模明显超过上市公司。

富仁集团表示,重组富仁制药的资产将避免富仁制药与其在富仁集团内的同行之间的竞争。交易完成后,富仁药业将实现医药领域的集约化经营,其规模优势将进一步显现。作为富仁集团的资本运营平台,整合后的富仁制药公司的盈利能力有望大幅提升。

但是,重组方案公布已经半年多了。富仁药业的重组程序仍有待于中国证监会的反馈。重组是否最终会发生还不得而知。

6年17月,富仁药业收到中国证监会的反馈通知,要求富仁药业在30个工作日内对相关问题做出书面说明和说明,并提交书面回复意见

中国证监会的反馈包括开方集团的评估增值率、开方集团股份转让、过去三年开方集团高层管理变动、开方集团主要产品销售、开方集团应收账款及周转率、开方集团关联交易等33个问题。

7年25日,富仁药业宣布,由于姚凯集团财务报告审计的基准日为2015年12月31日,至今已超过6个月,本反馈回复涉及对姚凯集团财务信息的补充和更新。公司预计无法在30个工作日内完成相关审计工作和反馈回复。完成姚凯集团相关审计工作并更新相关申请材料后,公司将不迟于2016年9月15日向中国证监会提交书面反馈及相关材料

在中国证监会明确加强并购监管的背景下,自2016年以来,许多上市公司未能通过并购。主要症结在于目标公司盈利能力不确定或信息披露不符合规定。

就此次对富仁药业的并购而言,目标公司医药集团的盈利能力、偿债能力和资产周转能力均低于可比上市公司的平均水平,存在股权转让频繁、高层管理人员变动、行政处罚、研发依赖关联方等问题。并购能否最终实现,取决于医药集团的盈利能力和信息披露是否符合新的监管要求。在重组

、神秘的金元贝利

背后的78亿估值

中,富仁药业拟向富仁集团、平嘉欣苑、金城余姚、万佳王新、丁亮姚凯、克里特、珠穆朗玛基石、领先基石、金城智信、东土大唐、东土太药、裴紫投资、海阳基石和中欧基石等14家贸易伙伴发行股票并支付现金,以购买10家

富仁药业合并开始

资料表明,采用收益法和资产法对交易对象进行价值评估,最终选择收益法作为评估结果。截至2015年12月31日,该药物组收益法评估值为78.09亿元,评估值增加值为53.41亿元,评估值增加值率为216.42%,评估值增加值率较高

重组公告显示,本次重组的第二大参与方为平嘉欣苑,其中深圳市四德科投资有限公司为平嘉欣苑的执行合伙人,上海金元百里资产管理有限公司(以下简称“金元百里”)为平嘉欣苑的有限合伙人

调查发现,重组前,金元佰利对药品开发集团进行了三期专项资产管理计划,即:2013年12月19日中国证监会备案和金元佰利平安专项资产管理计划;2014年3月29日,中国证监会对金李二期提出专项资产管理计划。2014年6月11日,中国证监会提交了金元百力处方第三阶段专项资产管理计划。

,2014年5月前,金源李白的原名称为上海金源汇力资产管理有限公司

中国证监会在2014年8月29日发布的《关于处理部分证券公司和基金公司违法资产管理行为的通知》中指出,金元百里等3家基金公司存在委托不具备基金销售资格的机构销售资产管理产品、进行不公平关联交易、未及时向投资者披露重要信息等违法行为。采取责令整改、暂时拒绝接受公司业务记录等监管措施,暂停对违约母公司业务申请的管理,采取识别不合适候选人、向母公司及子公司相关责任人员出具警示函等监管措施。

据调查,在金专项资产管理计划中,富仁集团做出了回购承诺:如果2013年和2014年医药集团净利润未达到5.5亿元和6.5亿元,富仁集团将对资产管理计划给予现金补偿;如果医药集团未能在2015年12月31日前实现a股整体上市,资产管理计划有权要求富仁集团回购其股份。

在金源汇力、姚凯二期专项资产管理计划中,富仁集团也做出了回购承诺:如果姚凯集团2014年净利润未达到约定目标6.5亿元的95%,富仁集团将对有限合伙企业给予现金补偿;如果医药集团未能在2015年12月31日前实现a股整体上市,资产管理计划有权要求富仁集团回购其股份。

但是,CDG 2013年和2014年的净利润没有达到资产管理计划一期5.5亿元和6.5亿元的约定目标;2014年净利润也没有达到6.18亿元的约定目标,占资产管理计划第二阶段6.5亿元的95%。

根据承诺,富仁集团进行现金补偿,资产管理计划根据有限合伙企业的资本比例获得相应的现金补偿。

经过药品调剂一期(证监会于2013年12月19日备案)、药品调剂二期(证监会于2014年3月29日备案)、专项资产管理计划三期(证监会于2014年6月11日备案)后,红杉集团、红杉调剂、轻控投资、优欧比、盘古天成等部分原投资者逐步退出药品调剂集团与此同时,包括本次重组计划的交易方在内的部分投资者,如平嘉欣苑、金成玉药业、万等,也进入了药品开发集团。

,截至2015年12月31日,医药集团尚未实现a股整体上市,在公开信息中未发现相关股份回购。至于是否进行了私人现金补偿或其他谈判,从公开信息来看并不清楚。

,但从本次重组交易对手的股权追溯,发现金元百里持有本次重组交易对手的以下股份:平价欣元(金元百里平安专项资产管理计划的股权渗透)、万家新旺(金元百里医药二期专项资产管理计划)、金成玉医药(金元百里医药三期专项资产管理计划的股权渗透),或可以验证上述推测

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资产估值较高

2年10月至2014年11月,医药集团进行了7次股权转让(根据工商变更登记时间),富仁集团接受股权4次,转让股权3次。上述股权转让后,富仁集团的持股比例从35.53%上升至48.26%,低于本次交易估值。

富仁集团已四次接受股权,第一次是在2013年10月。接受碧康药业12亿元持有的5946.84万元,相当于20.18元/股。根据碧康药业2012年的财务数据,市盈率和市盈率分别为2.07倍和12.40倍。

第二次发生在2014年3月。富仁集团从红杉保利、红杉处方、轻控投资和优欧持有的处方集团获得6 . 53亿元,相当于25.15-25.82元/股。根据处方集团2013年的财务数据,市盈率和市盈率分别为2.07-2.13倍和10.46-10.74倍。

第三次发生在2014年4月。盘古天成将其持有的姚凯集团90万元投资转让给富仁集团。转让价格为2323.1万元,相当于25.75元/股。根据姚凯集团2013年财务数据,市盈率和市盈率分别为2.12倍和10.71倍。

第四次发生在2014年8月。鸿盛创投、优欧比、广孔投资、红杉制药、红杉集团、盘古天成、浙商基金将各自在医药开发集团的投资转让给富仁集团,总投资3565.15万元,转让对价9.63亿元,每股转让价格25.88-27.71元。根据医药发展集团2013年财务数据,市盈率和市盈率分别为2.13-2.28倍和10.76-11.52倍

年期间,富仁集团还三次转让了姚凯集团的股份。

首次发生在2014年1月。富仁集团将4759.84万元的投资从医药集团转移到了11.13亿元的平嘉欣苑、鼎良凯耀、珠穆朗玛峰基石、海洋基石、中欧基石和领先基石。第二次是在2014年6月。富仁集团将其持有的1598.16万元和2138.2万元投资分别以3.74亿元和5亿元转让给万佳药业和金药业。

前两次股份转让价格相同,相当于23.38元/股。根据美国药品管理局集团2013年的财务数据,市盈率和市盈率分别为1.93倍和9.72倍。

第三次发生在2014年11月。富仁集团将其持有的1029.4万元投资转让给金城智信、裴紫投资、东土太药、东土大唐,总转让价格为2.69亿元,折合26.09元/股。根据药物开发集团2013年的财务数据,市盈率和市盈率分别为2.15倍和10.85倍

根据以上信息,不难发现富仁集团2014年1月和6月的股价为何低于其向其他国家转让股份时2014年3月和4月的股价。这是资产管理计划在实现之前的回购承诺吗?

此次重组估计药监局集团的价值为78.09亿元。根据药品监督管理局集团2015年财务报告,2015年归属于母公司股东的净利润为6.12亿元。截至2015年12月31日,归属于母公司股东的所有者权益为31.99亿元。根据这一计算,2013年10月至2014年11月,市盈率和市盈率分别为2.44倍和12.76倍,均高于股权转让的估值比率。

与此同时,近三年来,随着股权的频繁变动,药品开发集团的董事和高级管理人员也发生了变化。中国证监会也注意到了这一点,并要求富仁药业在反馈通知中披露董事和高级管理人员变动的具体原因以及是否存在潜在争议。

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应收账款快速增长

截至2015年底,该药品集团应收账款余额14.13亿元,比上年增长20.98%,高于当年营业收入增速富仁药业表示,药品开发集团应收账款的增加主要受业务规模的影响。

|从1992,013年到2015年,年末应收账款余额占当年营业收入的32%以上。应收账款复合增长率为15.97%,同期营业收入复合增长率为13.59%应收账款增长率

高于营业收入增长率。这主要是因为在药品开发集团业务规模快速扩张的同时,为了更好地巩固和拓展市场,给核心客户和重点客户更长的信用期,应收账款也在一定程度上增长较快。

2年、2013年、2014年和2015年,医药集团应收账款周转率分别为3.54倍、3.56倍和3.43倍,分别是同类上市公司平均值的7.09倍、7.30倍和6.81倍。医药集团应收账款周转率低于同行业可比上市公司的平均水平。上市公司解释说,这主要是由于近年来医药集团业务发展迅速。

2-013年、2014年和2015年,医药集团营业收入分别为31.06亿元、35.72亿元和40.07亿元,2014年和2015年同比增长15.02%和12.18%,高于可比上市公司(2014年和2015年同比平均增长1.20%和2.58%)在药品开发集团业务规模快速扩张的同时,给予合作时间较长、规模较大、应收账款管理信用较好的客户较长的信用期,导致平均收款期较长,应收账款周转率较低。

的偿付能力低于

2013 -2015的行业平均水平。制药集团的流动比率和速动比率保持稳定,但都低于同行业可比上市公司的平均水平。

从目前的比率来看,药品组分别为1.53、1.44和1.38,可比上市公司的平均值分别为2.40、1.82和2.46。从速效比率来看,药物组的平均值分别为1.21、1.03和1.00,可比上市公司的平均值分别为1.43、1.06和1.30。

上市公司解释道,“报告期内,药品开发集团主营业务收入快速增长。药品开发集团投入了大量的长期资产,如车间建设、机械设备改造,如新固体制剂车间建设项目、粉针剂车间建设项目、GMP改造项目等。,而负债主要是流动负债,例如应付票据、应付账款及其他应付款项。因此,药物开发组的当前比率和快速比率相对较低由于经营现金流稳定,应收账款和应收票据资产质量高,流动比率低不会影响公司继续经营或短期偿债能力。“

此外,2013年、2014年和2015年,药品类资产负债率分别为47.76%、46.89%和50.46%,高于行业平均水平47.76%、41.80%和33.08%

上市公司解释说,“主要原因是医药集团是一家非上市企业,主要依靠债权融资。”在业务规模和营运资金需求逐年增加的同时,姚凯集团通过加强财务管理和提高资产使用效率,将资产负债率控制在安全合理的水平。它不仅充分利用财务杠杆扩大了生产经营规模,而且保证了偿付能力。“

盈利能力不突出

制药集团主要生产粉针剂、片剂、原料药、水针剂和口服液五种剂型产品。报告期内,制药集团主要剂型的产能利用率相对较高。据

199资料显示,报告期内,药品集团固定资产余额2013年末为12.43亿元,2014年末为20.25亿元,2015年末为23.86亿元,2014年和2015年分别增长62.98%和17.81%。

在产能方面,过去三年只有粉针剂、片剂和口服液的产能有所增加,其他产品类别的产能基本保持不变。

,其中2013-2015年粉针剂产能利用率分别为67.34%、43.23%和64.66%奇怪的是,虽然2014年粉针剂利用率不够,但产能从2013年的3.5亿增加到5.1亿,增幅为31.37%

药物开发集团主要产品销售情况显示,2013-2015年报告期内,亚硝酸铋片、香丹注射液、生脉饮口服液等主要产品销售明显下降。以香丹注射液为例,其销量从2013年的6133.08万盒迅速下降至2015年的3289.52万盒,几乎减半。

同时,2013年、2014年和2015年,药品开发集团在华中和华东地区的总销售收入分别占全年营业收入的63.66%、68.06%和70.18%。销售收入具有明显的区域特征

|从1992 013年到2015年,药品组的综合毛利率分别为35.00%、36.74%和35.45%。2015年综合毛利率明显低于上年,可比上市公司平均综合毛利率分别为38.40%、38.14%和43.34%。2015年综合毛利率明显高于上年。

药品集团综合毛利率不仅低于行业平均水平,而且变化趋势与行业相反,至少在一定程度上表明药品集团盈利能力不突出。

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研发依赖关联方

药品集团和关联方有大量的担保、采购、研发支出等关联交易。

,其中,从2014年9月至2015年8月,药品集团向大股东富仁集团及关联方提供担保总额3.77亿元

此外,药品集团每年还与药品、原材料、煤炭、酒精、R&D等关联方进行关联交易,R&D支出占关联交易的大部分。2013年、2014年和2015年

药物开发组研发支出分别为4123.5万元、452.8万元和3418万元,分别占当年研发支出的41%、5%和28%。药品开发集团通过关联方进行的研发支出占本年度研发支出的比例较高,在医药研发上对关联方有一定的依赖

宋河酒业未上市

2年10月23日,富仁药业公司重大资产重组继续停牌。公告显示“本次交易拟购买的资产尚未最终确定。最初的意图是成为富仁集团的主要资产,如姚凯集团和宋河酒业集团。”“

,但在停牌三个月后,富仁药业宣布的整体上市计划显示,与10月23日的公告相反,富仁集团旗下的宋河酒业公司未被纳入重组。这也意味着宋河的白酒行业又一次通过了资本市场。

改变重组目标,导致富仁集团将宋河酒业排除在固定增长计划之外的原因是什么?

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财务状况不容乐观

考察整个白酒行业的情况。自2003年以来,白酒企业经历了一个黄金十年,在政府消费、企业消费和大众消费的推动下,销量和价格双双上涨。2012年,对“三公用”消费的政策限制,使白酒行业再次进入新一轮调整。截至2015年11月,虽然白酒行业整体产量仍处于历史高位,但增速明显放缓。

同时,与a股市场的竞争对手相比,宋河酒业的品牌和经营也没有实质性的优势。

从业务收入规模来看,近年来宋河酒业保持在14亿元左右,接近托派(600702。上海);就净利润而言,宋河酒业从2012年的峰值2.31亿元降至2015年的1.7亿元。2015年净利润高于九归九(000799)。深圳),金子久(600199。上海),老白干(600559。上海),托派愿意和愿意白酒上市的公司,但明显低于洋河(002304。深圳),古井宫(000596。山西汾酒(600809)。上海)等二线白酒上市公司。从净利润来看,2014年宋河酒业的净利润为9.74%,位居白酒上市公司的第二、三线中间。

综上所述,宋河酒业的净利润、净利润率和收入规模均不优于同行业的白酒企业。该公司的资质至多相当于目前a股市场上的二、三线白酒企业。

目前,宋河酒业的营业收入、净利润、净利润率等财务指标较2012年有所下降。此外,白酒行业正在进行政策调整,其绩效发展已经过了黄金时期。

此外,宋河酒业公司目前面临巨大的财务压力,不断通过资产抵押进行借款。据调查,2014年11月4日至2015年8月13日,宋河酒业公司以原酒和散酒为抵押,先后向国外借款7次,涉及金额8.253亿元。高盛遭遇

高盛是第一个与宋和酒结婚的资本合伙人2009年底,高盛与宋和酒签订了投资协议。高盛与深圳平安创新资本投资有限公司(以下简称“平安创新资本”)计划投资5亿元,从富仁集团购买宋禾40%的股权。当时,白酒行业正逐步进入高峰期。2012年9月,喀什中生创业投资有限公司(以下简称“喀什中生”)与高盛签署股份转让协议,收购高盛持有的宋河10%的股份

。在投资宋河之前,高盛于2008年成为第一大股东,两次增资3.05亿元,并投资5000万元购买了寇子觉老股东(603589)的股份。上海),持有寇子觉25.27%的股份。高盛一直持有寇子觉股份,并在2015年6月29日推动其上市。截至2015年11月,高盛仍是其主要股东从回报率来看,高盛在8年时间里投资寇子觉获得了超过15倍的利润。

可以看出,高盛对白酒行业的投资有一个总体布局。然而,高盛并没有坚持对宋河酒业的投资,而是等待宋河酒业上市。相反,在白酒行业进入调整期前夕,它减少了投资。

高盛的减持可能基于以下两点考虑:从宋河酒业当时的表现来看,未来可能无法实现预期的业绩增长;高盛对其上市前景不太乐观。

高盛、平安创新资本2010年在宋河酒业投资5亿元,当时估值为12.5亿元2012年,上海梅辛(600732。SH)成为股东,并以27亿元对宋河酒业公司进行估值。如果以宋河酒业2015年净利润1.7亿元计算,参照二级市场白酒类股22.66倍的行业中值市盈率,其估值为38.52亿元。

假设高盛不减持股份,高盛和平安创新资本仍持有40%的股份,价值15.41亿元,那么回报率为308.18%。与寇子觉的业绩相比,宋河酒业的回报率明显低于寇子觉此外,从宋河酒业目前的经营状况来看,高盛对其未来业绩增长也不乐观。

虽然与寇子觉相比,高盛投资宋河酒业可能无法获得同样的回报,但如果后者顺利上市,高盛仍可享受二级市场带来的资本溢价。因此,高盛的减持进一步表明其对宋河酒业上市的前景并不乐观。

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*ST梅辛的支持度较弱

*ST梅辛作为宋河酒业的股东。截至2015年10月23日,富仁药业首次宣布重组计划时,其财务状况令人担忧,面临退市风险。

2年2月013日,上海梅辛以2.73亿元的交易价格从大股东盛兴集团手中购买了喀什中盛100%的股份,间接购买了宋和酒业10%的股份根据收购条款,如果宋和酒无法在2015年12月18日前完成a股上市,上海梅辛有权要求宋和酒的大股东富仁集团以12%的年利率回购5%的宋和酒

如果宋河酒业股份有限公司成功上市,作为宋河酒业股份有限公司的所有者,将有12个月的锁定期,在此期间不得以现金方式出售股份,急需资金周转的梅辛将难以接受。

此外,目前中国白酒行业仍处于调整期,市场下行风险较大。即使宋河酒业成功上市,锁定期结束后,股权投资回报仍不确定。

如果宋和酒不能上市,根据与富仁集团*的赌博协议,圣梅辛将获得1.87亿元的回购资金,以缓解其目前的财务压力,并有望暂时缓解退市风险。

综上所述,*ST梅辛更有可能选择不支持宋和酒进入资本市场,并与富仁集团达成赌博协议。

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据报国有资产流失

据报,宋河啤酒厂于2007年申请破产。此前,2002年7月15日,富仁集团下属的宋河酒业公司与宋河啤酒厂签订了财产租赁合同。前者租赁了后者的大部分厂房、设备和其他相关设施,这为双方之间长期的所有权争议奠定了基础。

为租赁合同,宋河酒业公司与宋河酒业公司之间的产权关系一直无法理顺,这不仅制约了宋河品牌的壮大和扩张,也阻碍了宋河酒业公司在市场面前发挥其“免疫力”和“自我保健”的作用。自2005年起,鹿邑县开始了松河啤酒厂的破产工作据估计,到2007年,整个重组成本将需要超过2亿元。

对此,当事人曾希望宋河酒业能“慷慨地接受这一提议”然而,面对如此高的价格,富仁集团董事长朱曾表示,宋河酒厂的破产与宋河酒业无关。如果宋河酒厂的资产被拍卖,宋河的酒业“可能会也可能不会参与拍卖”但最终,宋河酒业仍然以较低的成本控制着宋河酒业。

2年9月中旬,富仁集团前高管邱的妻子在一份公开报告中说,富仁集团控股股东朱侵占国有资产,盗用“松禾粮液”商标,造成国有资产流失。尽管这些报告尚未被政府明确,但它们可能会影响上市速度。

综上所述,虽然富仁集团放弃松河酒业上市会影响其固定增股计划的整体估值并引发一场博弈,但松河酒业上市可能会因不利条件和各方干扰而推迟或终止,从而影响富仁集团的融资计划。考虑到富仁集团目前的资金链状况和二级市场发行的窗口期,将松和酒业排除在本次重组计划之外,将药物开发集团单独上市可能是最好的解决方案。

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